Hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên mới nhất theo Luật doanh nghiệp 2020 và căn cứ theo thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Mời các bạn tham khảo bài viết sau để nắm rõ quy trình cũng như các biểu mẫu hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
Hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Phụ lục I-2
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
______________________________________
……, ngày ……tháng …… năm ……
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố ………
Tôi là1 (ghi họ tên bằng chữ in hoa): ……………………………. ……………
Đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tôi
là người đại diện theo pháp luật/Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên2 với các nội dung sau:
1. Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào ô thích hợp):
| Thành lập mới | |
| Thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp | |
| Thành lập trên cơ sở chia doanh nghiệp | |
| Thành lập trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp | |
| Thành lập trên cơ sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp | |
| Thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh3 | |
| Thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện4 |
2. Tên công ty:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): …………………….
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ……………………………..
Tên công ty viết tắt (nếu có): ……………………………………………………….
3. Địa chỉ trụ sở chính:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ……………………….
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………………….
Điện thoại: ………………………………………….. Fax (nếu có): ……………….
Email (nếu có): …………………………………….. Website (nếu có): …………
– Doanh nghiệp nằm trong (Đánh dấu X vào ô vuông tương ứng nếu doanh nghiệp đăng ký địa chỉ trụ sở chính nằm trong khu công nghiệp/khu chế xuất/khu kinh tế/khu công nghệ cao):
| Khu công nghiệp | |
| Khu chế xuất | |
| Khu kinh tế | |
| Khu công nghệ cao |
Doanh nghiệp xã hội(Đánh dấu X vào ô vuông nếu là doanh nghiệp xã hội)
Công ty chứng khoán/Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán/Công ty đầu tư chứng khoán: (Đánh dấu X nếu là Công ty chứng khoán/Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán/Công ty đầu tư chứng khoán và kê khai thêm các thông tin sau đây)
Giấy phép thành lập và hoạt động số: … (nếu có) do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày: …./…./…..
– Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh5: Có Không
4. Ngành, nghề kinh doanh(ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam):
| STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai) |
5. Chủ sở hữu:
a) Đối với chủ sở hữu là cá nhân:
– Thông tin về chủ sở hữu:
Họ tên chủ sở hữu (ghi bằng chữ in hoa): ……………………. Giới tính: ….
Sinh ngày: ……. /…. /…….. Dân tộc: ………………. Quốc tịch: ……………..
Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:
Số giấy tờ pháp lý của cá nhân: …………………………………………
Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………..Ngày hết hạn (nếu có): …/…/…
Địa chỉ thường trú:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ……………………….
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………………….
Quốc gia: …………………………………………………………………………………
Địa chỉ liên lạc:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ……………………….
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………………….
Quốc gia: …………………………………………………………………………………
Điện thoại (nếu có): ……………………. Email (nếu có): ……………………….
– Thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (chỉ kê khai nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài):
Mã số dự án: …………………………………………………………………………….
Ngày cấp: ……. /….. /…… Cơ quan cấp: ………………………………………..
b) Đối với chủ sở hữu là tổ chức:
– Thông tin về chủ sở hữu:
Tên tổ chức (ghi bằng chữ in hoa): ……………………………………………….
Mã số doanh nghiệp/Số Quyết định thành lập: …………………………………
Ngày cấp: ……. /….. /…… Nơi cấp: ………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ……………………….
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………………….
Quốc gia: …………………………………………………………………………………
Điện thoại (nếu có): ………………………………. Fax (nếu có): ……………….
Email (nếu có): …………………………………….. Website (nếu có): …………
– Thông tin về người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo uỷ quyền (kê khai theo Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT): Gửi kèm.
– Thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (chỉ kê khai nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài):
Mã số dự án:………………………………………………………………
Ngày cấp: ……. /….. /…… Cơ quan cấp: ………………………………………..
– Mô hình tổ chức công ty:
| Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc | |
| Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc |
6. Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ (bằng số; VNĐ): ……………………………………………………….
Vốn điều lệ (bằng chữ; VNĐ):………………………………………………………
Giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài (nếu có, bằng số, loại ngoại tệ):
Có hiển thị thông tin về giá trị tương đương theo đơn vị tiền tệ nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không? Có Không
7. Nguồn vốn điều lệ:
| Loại nguồn vốn | Số tiền (bằng số; VNĐ và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, nếu có) | Tỷ lệ (%) |
| Vốn ngân sách nhà nước | ||
| Vốn tư nhân | ||
| Vốn nước ngoài | ||
| Vốn khác | ||
| Tổng cộng |
8. Tài sản góp vốn:
| STT | Tài sản góp vốn | Giá trị vốn của từng tài sản trong vốn điều lệ (bằng số, VNĐ) | Tỷ lệ (%) |
| 1 | Đồng Việt Nam | ||
| 2 | Ngoại tệ tự do chuyển đổi (ghi rõ loại ngoại tệ, số tiền được góp bằng mỗi loại ngoại tệ) | ||
| 3 | Vàng | ||
| 4 | Quyền sử dụng đất | ||
| 5 | Quyền sở hữu trí tuệ | ||
| 6 | Các tài sản khác (ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản, có thể lập thành danh mục riêng kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp) | ||
| Tổng số |
9. Người đại diện theo pháp luật6:
Họ và tên (ghi bằng chữ in hoa): ……………………………. Giới tính: ……..
Chức danh: ………………………………………………………………………………
Sinh ngày: ……. /…. /…….. Dân tộc: ………………. Quốc tịch: ……………..
Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:
Số giấy tờ pháp lý của cá nhân: …………………………………………
Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………..Ngày hết hạn (nếu có): …/…/…
Địa chỉ thường trú:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ……………………….
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………………….
Quốc gia: …………………………………………………………………………………
Địa chỉ liên lạc:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ……………………….
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ……………………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………………….
Quốc gia: …………………………………………………………………………………
Điện thoại (nếu có): ………………… Email (nếu có): …………………………..
10. Thông tin đăng ký thuế:
| STT | Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế | |
| 10.1 | Thông tin về Giám đốc/Tổng giám đốc (nếu có): Họ và tên Giám đốc/Tổng giám đốc: ……………………………. Điện thoại: ………………………………………………………….. | |
| 10.2 | Thông tin về Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán (nếu có): Họ và tên Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán: ………………………… Điện thoại: ……………………………………………………………… | |
| 10.3 | Địa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ trụ sở chính): Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:………………………. Xã/Phường/Thị trấn: …………………………………………………. Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: …………………………… Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………….. Điện thoại (nếu có): …………………Fax (nếu có): ……………..…… Email (nếu có): ………………………………………………………… | |
| 10.4 | Ngày bắt đầu hoạt động7 (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì không cần kê khai nội dung này): …../…../……. | |
| 10.5 | Hình thức hạch toán (Đánh dấu X vào một trong hai ô “Hạch toán độc lập” hoặc “Hạch toán phụ thuộc”. Trường hợp tích chọn ô “Hạch toán độc lập” mà thuộc đối tượng phải lập và gửi báo cáo tài chính hợp nhất cho cơ quan có thẩm quyền theo quy định thì tích chọn thêm ô “Có báo cáo tài chính hợp nhất”): Hạch toán độc lập | |
| 10.6 | Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …../…..đến ngày …../…..8 (ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán) | |
| 10.7 | Tổng số lao động (dự kiến): …………………………………………… | |
| 10.8 | Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT/BOO, BLT, BTL, O&M: | |
| 10.9 | Phương pháp tính thuế GTGT (chọn 1 trong 4 phương pháp)9: | |
| Khấu trừ | ||
| Trực tiếp trên GTGT | ||
| Trực tiếp trên doanh số | ||
| Không phải nộp thuế GTGT |
11. Đăng ký sử dụng hóa đơn10:
12. Thông tin về việc đóng bảo hiểm xã hội11:
Phương thức đóng bảo hiểm xã hội(chọn 1 trong 3 phương thức):
Lưu ý:
– Doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề kinh doanh chính là nông nghiệp, lâm nghiệp, ngư nghiệp, diêm nghiệp và trả lương theo sản phẩm, theo khoán: có thể lựa chọn 1 trong 3 phương thức đóng bảo hiểm xã hội: hàng tháng, 03 tháng một lần, 06 tháng một lần.
– Doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề kinh doanh chính khác: đánh dấu vào phương thức đóng bảo hiểm xã hội hàng tháng.
13. Thông tin về các doanh nghiệp bị chia, bị tách, bị hợp nhất, được chuyển đổi (chỉ kê khai trong trường hợp thành lập công ty trên cơ sở chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp):
Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ……………………………………….
Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ………………………………………………….
Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): ……………… Ngày cấp …/…/…… Nơi cấp: ……………….
Đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại đối với doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất và các chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất.
14. Thông tin về hộ kinh doanh được chuyển đổi (chỉ kê khai trong trường hợp thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh):
Tên hộ kinh doanh (ghi bằng chữ in hoa): ………………………………………….
Số Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh: ………………………………………
Ngày cấp: ……. /….. /…… Nơi cấp: ………………………………………………….
Mã số thuế của hộ kinh doanh (chỉ kê khai MST 10 số): ………………………..
Địa chỉ trụ sở hộ kinh doanh: …………………………………………………………..
Tên chủ hộ kinh doanh: ………………………………………………………………….
Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân (kê khai theo giấy tờ pháp lý của cá nhân được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký thuế của hộ kinh doanh):
Số giấy tờ pháp lý của cá nhân (kê khai theo giấy tờ pháp lý của cá nhân được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký thuế của hộ kinh doanh): ………………………………..
Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………..Ngày hết hạn (nếu có): …/…/…
15. Thông tin về cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện được chuyển đổi (chỉ kê khai trong trường hợp thành lập doanh nghiệp xã hội trên cơ sở chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện):
Tên cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện (ghi bằng chữ in hoa): …..
Số Giấy chứng nhận đăng ký thành lập (Đối với cơ sở bảo trợ xã hội)/Số Giấy phép thành lập và công nhận điều lệ quỹ (Đối với quỹ xã hội/quỹ từ thiện): ……… Ngày cấp: … /… /…… Nơi cấp: …………………………………………………………………………………………….
Mã số thuế của cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện (chỉ kê khai MST 10 số): …………………………………………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………
Tên người đại diện cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện: …………….
Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân (kê khai theo giấy tờ pháp lý của cá nhân được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký thuế của cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện):
Số giấy tờ pháp lý của cá nhân (kê khai theo giấy tờ pháp lý của cá nhân được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký thuế của cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện):
Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………..Ngày hết hạn (nếu có): …/…/…
Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đề nghị Quý Phòng đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tôi cam kết:
– Là người có đầy đủ quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật;
– Sử dụng hóa đơn tự in, đặt in, hóa đơn điện tử, mua hóa đơn của cơ quan thuế theo đúng quy định của pháp luật12;
– Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung đăng ký doanh nghiệp trên.
| NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT/ CHỦ TỊCH CÔNG TY/CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY (Ký và ghi họ tên)13 |
1 Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định kê khai thông tin vào phần này.
2 Trường hợp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty sau chuyển đổi kê khai thông tin vào phần này.
3 , 4 Trường hợp đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viêntrên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh/cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện qua mạng thông tin điện tử thì người nộp hồ sơ scan Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký thành lập (đối với cơ sở bảo trợ xã hội)/Giấy phép thành lập và công nhận điều lệ quỹ (đối với quỹ xã hội/quỹ từ thiện)
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và nộp trực tiếp bản chính Giấy này tới Phòng Đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 27 và Điều 28 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
5 Kê khai trong trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp dẫn đến thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
6 Ghi thông tin của tất cả người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn 01 người đại diện theo pháp luật.
7 Trường hợp doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau ngày bắt đầu hoạt động đã kê khai thì ngày bắt đầu hoạt động là ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
8 – Trường hợp niên độ kế toán theo năm dương lịch thì ghi từ ngày 01/01 đến ngày 31/12.
– Trường hợp niên độ kế toán theo năm tài chính khác năm dương lịch thì ghi ngày, tháng bắt đầu niên độ kế toán là ngày đầu tiên của quý; ngày, tháng kết thúc niên độ kế toán là ngày cuối cùng của quý.
– Tổng thời gian từ ngày bắt đầu đến ngày kết thúc niên độ kế toán phải đủ 12 tháng hoặc 4 quý liên tiếp.
9 Chỉ kê khai trong trường hợp thành lập mới. Doanh nghiệp căn cứ vào quy định của pháp luật về thuế giá trị gia tăng và dự kiến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp để xác định 01 trong 04 phương pháp tính thuế giá trị gia tăng tại chỉ tiêu này.
10 Doanh nghiệp có trách nhiệm đảm bảo các điều kiện về việc sử dụng hóa đơn tự in, đặt in, hóa đơn điện tử, mua hóa đơn của cơ quan thuế theo quy định của pháp luật. Không kê khai trong trường hợp thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
11 Không kê khai trong trường hợp thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
12 Không kê khai trong trường hợp thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
13 – Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.
– Trường hợp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty sau chuyển đổi ký trực tiếp vào phần này.
– Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.
>>> Tải biểu mẫu về tại đây
2. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất theo Luật doanh nghiệp 2020
2.1 Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Mẫu tham khảo
(Lưu ý:
– Doanh nghiệp bỏ các phần chữ tô đỏ khi điền vào khoảng trống và mục lưu ý này khi thông qua Điều lệ.
– Nội dung chủ yếu Điều lệ trong hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên tham khảo tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
––––––––––––––––––––––
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH (MỘT THÀNH VIÊN) … … …
Ông/Bà: (ghi rõ họ và tên)
Sinh ngày: …/…/…
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Là Chủ sở hữu của Công ty TNHH … … đồng ý ký tên và chấp thuận thành lập Công ty TNHH … … với Điều lệ được thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gồm các điều, khoản của Điều lệ này như sau:
Chương I
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm, thời hạn hoạt động
1. Công ty là một pháp nhân độc lập và có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Tất cả hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật pháp Việt Nam và theo các quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ này và bất kỳ giấy phép hoặc cấp phép của Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty.
2. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp
3. Thời hạn hoạt động của công ty là: … năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật.
Điều 2. Tên Doanh nghiệp
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): … … …
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): … … …
Tên công ty viết tắt (nếu có): … … …
Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện
Địa chỉ trụ sở chính:… … …
Địa chỉ chi nhánh (nếu có): … … …
Địa chỉ văn phòng đại diện (nếu có): … … …
Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh
| STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành chính |
| 1 | |||
| 2 |
Điều 5. Người đại diện theo pháp luật
TRƯỜNG HỢP CÓ 01 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có 01 người là người đại diện theo pháp luật, chức danh: … …(chọn 01 trong 03 chức danh: Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)
Họ và tên người đại diện theo pháp luật: … … … Giới tính: … … …
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
2. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
(- Đối với chức danh Chủ tịch công ty thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 8, 10 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Tổng Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
TRƯỜNG HỢP CÓ HƠN 01 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có … người là người đại diện theo pháp luật.
2. Người đại diện theo pháp luật:
a) Họ và tên người đại diện theo pháp luật thứ 1: … … Giới tính: … …
Chức danh: (chọn 01 trong 03 chức danh: Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
(- Đối với chức danh Chủ tịch công ty thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 8, 10 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Tổng Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
b) Họ và tên người đại diện theo pháp luật thứ 2: … … Giới tính: … …
Chức danh:… …
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật: (công ty phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật)
3. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 3 Điều này.
Chương II
VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Điều 6. Vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty
1. Vốn điều lệ của công ty là: … … … đồng (Ghi bằng chữ: … … … đồng), trong đó bao gồm:
– Tiền Việt Nam: … … … đồng (Ghi bằng chữ: … … … đồng)
– Ngoại tệ tự do chuyển đổi: … … …
– Vàng: … … …
– Tài sản khác: … … …
2. Thông tin về chủ sở hữu công ty:
Họ và tên: … … … Giới tính: … … …
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
Điều 7. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể tù ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
– Quyền của chủ sở hữu công ty.
1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
3. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
4. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
5. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
6. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
7. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (nếu có).
– Nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (nếu có).
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 9. Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Công ty có Chủ tịch công ty, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
Điều 10. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc); chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt.
Điều 11. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)
1. Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động; .
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
Điều 12. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty
1. Người quản lý công ty được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch công ty. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm toán viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định.
Điều 13. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết.
Chương IV
NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 14. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 1 (một) hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12.
Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.
Điều 15. Phân phối lợi nhuận, lập quỹ, Nguyên tắc xử lý lỗ trong kinh doanh
3. Trường hợp quyết toán năm tài chính bị lỗ, Chủ tịch công ty được quyết định theo các hướng sau:
a) Trích quỹ dự trữ để bù;
b) Chuyển sang năm sau để trừ vào lợi nhuận của năm tài chính sau trước khi phân phối lợi nhuận.
Chương V
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều 16. Thành lập, tổ chức lại
Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên.
Việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp) công ty thực hiện quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 17. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của Chủ sở hữu;
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 18. Trình tự, thủ tục thanh lý tài sản và giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 17 của Điều lệ này được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty.
2. Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được đăng trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
5. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu;
6. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
Chương VI
HIỆU LỰC THỰC HIỆN
Điều 19. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 20. Thể thức sửa đổi, bổ sung các điều, khoản của Điều lệ
1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Chủ Sở hữu công ty sẽ xem xét, quyết định theo tình hình thực tế.
Điều 21. Điều khoản cuối cùng
1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2. Trong trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được Chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi.
3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này, chủ sở hữu công ty sẽ quyết định.
Bản điều lệ này đã được chủ sở hữu công ty xem xét từng chương, từng điều và ký tên.
Bản điều lệ này gồm 6 chương 21 điều, được lập thành 03 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, chủ sở hữu giữ 01 bản.
Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của chủ sở hữu công ty.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm
Họ, tên, chữ ký của Chủ sở hữu công ty
2.2 Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
2.2.1 Điều lệ công ty TNHH theo mô hình là chủ tịch công ty
Mẫu tham khảo
(Lưu ý:
– Doanh nghiệp bỏ các phần chữ tô đỏ khi điền vào khoảng trống và mục lưu ý này khi thông qua Điều lệ.
– Doanh nghiệp căn cứ vào mô hình tổ chức công ty mà chọn Điều lệ 1 hoặc Điều lệ 2 tương ứng.
– Nội dung chủ yếu Điều lệ trong hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên tham khảo tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
(ĐIỀU LỆ 1:
CÔNG TY THEO MÔ HÌNH LÀ CHỦ TỊCH CÔNG TY)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
–––––––––––––––––––––––
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH (MỘT THÀNH VIÊN) … … …
Tên tổ chức: … … …
Mã số doanh nghiệp: … … …
Ngày cấp: … … … Cơ quan cấp: … … …
Công ty (Tên tổ chức) ….. là Chủ sở hữu của Công ty TNHH …. đồng ý ký tên và chấp thuận thành lập Công ty TNHH …. với Điều lệ được thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gồm các điều, khoản của Điều lệ này như sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm, thời hạn hoạt động
1. Công ty là một pháp nhân độc lập và có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Tất cả hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật pháp Việt Nam và theo các quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ này và bất kỳ giấy phép hoặc cấp phép của Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty.
2. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
3. Thời hạn hoạt động của công ty là: … năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật.
Điều 2. Tên Doanh nghiệp
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): … … …
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): … … …
Tên công ty viết tắt (nếu có): … … …
Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện
Địa chỉ trụ sở chính:… … …
Địa chỉ chi nhánh (nếu có): … … …
Địa chỉ văn phòng đại diện (nếu có): … … …
Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh
| STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành chính |
| 1 | |||
| 2 |
Điều 5. Người đại diện theo pháp luật
TRƯỜNG HỢP CÓ 01 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có 01 người là người đại diện theo pháp luật, chức danh: … …(chọn 01 trong 03 chức danh: Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)
Họ và tên người đại diện theo pháp luật: … … … Giới tính: … … …
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
2. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
(- Đối với chức danh Chủ tịch công ty thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 8, 10 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Tổng Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
TRƯỜNG HỢP CÓ HƠN 01 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có … người là người đại diện theo pháp luật.
2. Người đại diện theo pháp luật:
a) Họ và tên người đại diện theo pháp luật thứ 1: … … Giới tính: … …
Chức danh: (chọn 01 trong 03 chức danh: Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
(- Đối với chức danh Chủ tịch công ty thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 8, 10 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Tổng Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
b) Họ và tên người đại diện theo pháp luật thứ 2: … … Giới tính: … …
Chức danh:… …
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật: (công ty phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật)
3. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 3 Điều này.
Chương II
VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Điều 6. Vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty
1. Vốn điều lệ của công ty là: … … … đồng (Ghi bằng chữ: … … … đồng), trong đó bao gồm:
– Tiền Việt Nam: … … … đồng (Ghi bằng chữ: … … … đồng)
– Ngoại tệ tự do chuyển đổi: … … …
– Vàng: … … …
– Tài sản khác: … … …
2. Thông tin về chủ sở hữu công ty:
Tên tổ chức : … … …
Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập: … … …
Ngày cấp: … … … Cơ quan cấp: … … …
Địa chỉ trụ sở chính: … … …
Người đại diện theo pháp luật: … … …
Chức danh: … … …
Điều 7. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể tù ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
– Quyền của chủ sở hữu công ty.
1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
3. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
4. Quyết định dự án đầu tư phát triển;
5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);
7. Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
8. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
9. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
10. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
11. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
12. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
14. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (nếu có).
– Nghĩa vụ của Chủ sở hữu
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (nếu có).
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 9. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình gồm có: Chủ tịch công ty, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
Điều 10. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc); chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt.
Điều 11. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)
1. Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công ty;
b) Quyết, định các vấn đề liên quan đẹn hoạt động kinh doanh hằng ngày của côngty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động; .
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
Điều 12. Thù lao, tiền lương, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm toán viên
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định.
Điều 13. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết.
Chương IV
NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 14. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 1 (một) hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12.
Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.
Điều 15. Phân phối lợi nhuận, lập quỹ, Nguyên tắc xử lý lỗ trong kinh doanh
- Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh toán đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả công ty lập các loại quỹ theo quy định của pháp luật
- Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp quyết toán năm tài chính bị lỗ, Chủ sở hữu công ty được quyết định theo các hướng sau:
a) Trích quỹ dự trữ để bù;
b) Chuyển sang năm sau để trừ vào lợi nhuận của năm tài chính sau trước khi phân phối lợi nhuận.
Chương V
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều 16. Thành lập, tổ chức lại
Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên.
Việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp) công ty thực hiện quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 17. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty.
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 18. Trình tự, thủ tục thanh lý tài sản và giải thể doanh nghiệp
1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty;
2. Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được đăng trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
5. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu;
6. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
Chương VI
HIỆU LỰC THỰC HIỆN
Điều 19. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 20. Thể thức sửa đổi, bổ sung các điều, khoản của Điều lệ
1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Chủ Sở hữu công ty sẽ xem xét, quyết định theo tình hình thực tế.
Điều 21. Điều khoản cuối cùng
1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2. Trong trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được Chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi.
3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này, chủ sở hữu công ty sẽ quyết định.
Bản điều lệ này đã được chủ sở hữu công ty xem xét từng chương, từng điều và ký tên.
Bản điều lệ này gồm 6 chương 21 điều, được lập thành 03 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, chủ sở hữu giữ 01 bản.
Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của chủ sở hữu công ty.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm
Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật của Chủ sở hữu công ty
2.2.2 Điều lệ công ty TNHH theo mô hình là hội đồng thành viên
Mẫu tham khảo
(Lưu ý:
– Doanh nghiệp bỏ các phần chữ tô đỏ khi điền vào khoảng trống và mục lưu ý này khi thông qua Điều lệ.
– Nội dung chủ yếu Điều lệ trong hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên tham khảo tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
(ĐIỀU LỆ 2:
CÔNG TY THEO MÔ HÌNH LÀ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
–––––––––––––––––––––––
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH (MỘT THÀNH VIÊN) ……………………….
Tên tổ chức: … … …
Mã số doanh nghiệp: … … …
Ngày cấp: … … … Cơ quan cấp: … … …
Công ty (Tên tổ chức) ….. là Chủ sở hữu của Công ty TNHH …. đồng ý ký tên và chấp thuận thành lập Công ty TNHH …. với Điều lệ được thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gồm các điều, khoản của Điều lệ này như sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm, thời hạn hoạt động
1. Công ty là một pháp nhân độc lập và có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Tất cả hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật pháp Việt Nam và theo các quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ này và bất kỳ giấy phép hoặc cấp phép của Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty.
2. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
3. Thời hạn hoạt động của công ty là: … năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật.
Điều 2. Tên Doanh nghiệp
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): … … …
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): … … …
Tên công ty viết tắt (nếu có): … … …
Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện
Địa chỉ trụ sở chính:… … …
Địa chỉ chi nhánh (nếu có): … … …
Địa chỉ văn phòng đại diện (nếu có): … … …
Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh
| STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành chính |
| 1 | |||
| 2 |
Điều 5. Người đại diện theo pháp luật
TRƯỜNG HỢP CÓ 01 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có 01 người là người đại diện theo pháp luật, chức danh: … …(chọn 01 trong 03 chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)
Họ và tên người đại diện theo pháp luật: … … … Giới tính: … … …
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
2. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
(- Đối với chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 12 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Tổng Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 12 Điều lệ công ty.
TRƯỜNG HỢP CÓ HƠN 01 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có … người là người đại diện theo pháp luật.
2. Người đại diện theo pháp luật:
a) Họ và tên người đại diện theo pháp luật thứ 1: … … Giới tính: … …
Chức danh: (chọn 01 trong 03 chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
(- Đối với chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 11 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 12 Điều lệ công ty.
(-Đối với chức danh Tổng Giám đốc thì ghi) Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật quy định cụ thể tại Điều 12 Điều lệ công ty.
b) Họ và tên người đại diện theo pháp luật thứ 2: … … Giới tính: … …
Chức danh:… …
Sinh ngày: … … Dân tộc: … … Quốc tịch: … …
Loại giấy tờ pháp lý: chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu/…
Số giấy tờ pháp lý: … … Ngày cấp: … … Nơi cấp: … …
Địa chỉ thường trú: … … …
Địa chỉ liên lạc: … …
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật: (công ty phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật)
3. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 3 Điều này.
Chương II
VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Điều 6. Vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty
1. Vốn điều lệ của công ty là: … … … đồng (Ghi bằng chữ: … … … đồng), trong đó bao gồm:
– Tiền Việt Nam: … … … đồng (Ghi bằng chữ: … … … đồng)
– Ngoại tệ tự do chuyển đổi: … … …
– Vàng: … … …
– Tài sản khác: … … …
2. Thông tin về chủ sở hữu công ty:
Tên tổ chức : … … …
Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập: … … …
Ngày cấp: … … … Cơ quan cấp: … … …
Địa chỉ trụ sở chính: … … …
Người đại diện theo pháp luật: … … …
Chức danh: … … …
Điều 7. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể tù ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
– Quyền của chủ sở hữu công ty.
1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
3. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
4. Quyết định dự án đầu tư phát triển;
5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);
7. Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
8. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
9. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
10. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
11. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
12. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
14. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (nếu có).
– Nghĩa vụ của Chủ sở hữu
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (nếu có).
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 9. Cơ cấu tổ chức quản lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình gồm có: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Điều 10. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên có … thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số. Nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 11 Điều lệ và quy định khác có liên quan của Luật Doanh nghiệp.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật Doanh nghiệp.
5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 11. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (nếu có).
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú,
bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Điều 12. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của côngty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
Điều 13. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm toán viên
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định.
Điều 14. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết.
Chương IV
NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 15. Năm tài chính và báo cáo tài chính
1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch.
Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.
2. Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định của Pháp lệnh kế toán, thống kê và các hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Việc thu chi tài chính của Công ty được thực hiện theo quy định của Pháp luật.
4. Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, Công ty nộp các báo cáo tài chính theo quy định pháp luật
Điều 16. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
Hàng năm, sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính với, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các Quỹ theo quy định của pháp luật.
Chủ sở hữu của Công ty chỉ được rút lợi nhuận của Công ty khi Công ty thanh toán đủ các khoản và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Trong trường hợp công ty bị lỗ trong kinh doanh, công ty sử dụng lợi nhuận có được và quỹ dự trữ để bù đắp các khoản lỗ đó, nếu thua lỗ kéo dài công ty sẽ tiến hành giải thể theo quy định của pháp luật.
Chương V
THÀNH LẬP, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN
Điều 17. Thành lập, tổ chức lại
Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên.
Việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp) công ty thực hiện quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 18. Giải thể công ty
1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty.
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 19. Trình tự giải thể doanh nghiệp và thủ tục thanh lý tài sản công ty
Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b khoản 1 Điều 18 của Điều lệ này được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty;
2. Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
5. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu;
6. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
Chương VI
HIỆU LỰC THỰC HIỆN
Điều 20. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp.
Điều 21. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
1. Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của chủ sở hữu Công ty.
2. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
3. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được chủ sở hữu xem xét sửa đổi.
Điều 22. Điều khoản cuối cùng
Điều lệ này đã được Chủ sở hữu công ty thông qua, gồm 6 chương, 22 điều và được lập thành 3 bản có giá trị như nhau: một bản nộp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp, 1 bản do Chủ sở hữu công ty lưu giữ, 1 bản lưu giữ tại trụ sở công ty.
Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc hoặc của Tổng giám đốc công ty.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm
Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật của Chủ sở hữu công ty
>>> Tải về bản dự thảo điều lệ công ty TNHH MTV tại đây
3. Bản sao các giấy tờ kèm hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên như sau:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân;
c) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
d) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
4. Giấy ủy quyền thành lập công ty TNHH 1 thành viên (Nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện pháp luật)
| CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc —–ooo0ooo—– |
GIẤY ỦY QUYỀN
BÊN ỦY QUYỀN (BÊN A):
Ông / (Bà): ………………………. Giới tính: ………….
Sinh ngày: ………………………… Dân tộc: …………. Quốc tịch: …………………
Chứng minh nhân dân/căn cước công dân (hoặc hộ chiếu) số: ……………………………………..
Ngày cấp: …………… Nơi cấp: ……………………………………………………………………
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………………………………………………………
Là người đang làm thủ tục đề nghị đăng ký thành lập công ty tại TP.HCM.
BÊN NHẬN UỶ QUYỀN (Bên B):
Ông (Bà): ……………………….. Ngày sinh: …………………………………………………….
Chứng minh nhân dân/căn cước công dân (hoặc hộ chiếu) số:………………………………………
Ngày cấp: ……………………… Nơi cấp: ………………………………………………………………
Hộ khẩu thường trú: ………………………………………………………………………………….
Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………………………………………..
NỘI DUNG ỦY QUYỀN:
Bên A ủy quyền cho bên B thực hiện các công việc sau đây:
- Nộp hồ sơ và nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Bên B có thể ủy quyền lại, thuê hoặc nhờ đơn vị khác, đơn vị Bưu điện thực hiện việc nộp và nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp.
THỜI HẠN ỦY QUYỀN:
Từ ngày ký đến khi hoàn tất công việc.
Thù lao ủy quyền: ủy quyền này không có thù lao
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung ủy quyền này.
Giấy ủy quyền này được lập thành 02 bản chính, mỗi bên giữ 01 bản.
| BÊN NHẬN UỶ QUYỀN (ký và ghi rõ họ tên) ………………………………………….. | …………………., ngày…….tháng………năm…….. BÊN ỦY QUYỀN Đại diện pháp luật của Công ty (ký và ghi rõ họ tên) ………………………………………… |
>>> Tải về biểu mẫu ủy quyền thành lập công ty tại đây
Quy trình, thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
1. Cách thức thực hiện
Người thành lập công ty hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục mở doanh nghiệp theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
2. Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ
3. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.
4. Nhận kết quả
– Nếu hồ sơ hợp lệ: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung đăng ký doanh nghiệp.
5. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp:
– Đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 50.000 đồng/hồ sơ.
– Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử: Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
6. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/hồ sơ.
7. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 (Luật Doanh nghiệp 2020);
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ban hành ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. (thay thế cho Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 và Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT ngày 08/01/2019);
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp;
Trên đây là những chia sẻ của Tư Vấn DNL giúp bạn đọc nắm bắt rõ các thông tin về thủ tục, hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên mới nhất. Nếu còn vướng mắc gì cần giải đáp, vui lòng để lại bình luận ở khung bên dưới hoặc liên hệ trực tiếp với Tư Vấn DNL để được hỗ trợ tốt nhất.
Tải mẫu hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên
- Bảng giá dịch vụ thành lập công ty trọn gói giá rẻ năm 2023
- Dịch vụ thành lập công ty trọn gói giá rẻ năm 2023
- Danh bạ điện thoại Cục thuế tỉnh Thái Bình
- Mã ngành 6612 Môi giới hợp đồng hàng hóa và chứng khoán
- Chi phí thành lập công ty Cổ phần – [1.200.000đ]
- Thủ tục thay đổi người đứng đầu chi nhánh năm 2023
- Thông báo Cảnh giác hành vi mạo danh cơ quan thuế công chức thuế để lừa đảo
