Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Bài viết này Tư Vấn DNl sẽ hướng dẫn các bạn thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên. Đồng thời, cũng chia sẻ các lưu ý về thủ tục để các bạn có thể tránh những sai sót trong quá trình thực hiện.

Cơ sở pháp lý thay đổi thành viên công ty TNHH

  • Luật doanh nghiệp 2020 ngày 17 tháng 06 năm 2020
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp
  • Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
  • Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 về lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Thành phần hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Để tiến hành thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viễn sẽ có các trường hợp xảy ra như sau:

Trường hợp 1: tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn Điều lệ công ty

Doanh nghiệp bổ sung thêm thành viên công ty dãn đến thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại Điều 52 nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bổ sung thành viên công ty bao gồm các giấy tờ sau:

  • Thông báo thay đổi thành viên góp vốn (Phụ lục II-1);
  • Mẫu danh sách thành viên công ty tnhh 2 thành viên trở lên (phụ lục i-6);
  • Quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thông qua về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
  • Thông tin thành viên mới:
    • Tổ chức: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy phép kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác; Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền; Quyết định ủy quyền tương ứng.
    • Cá nhân: bản sao hợp lệ CMND/CCCD/ Hộ chiếu thành viên mới;
  • Thông báo chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Lưu ý: Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên cần phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH
Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Trường hợp 2: thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

  • Thông báo thay đổi thành viên góp vốn (Phụ lục II-1);
  • Mẫu danh sách thành viên công ty tnhh 2 thành viên trở lên (phụ lục i-6);
  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Thông tin thành viên mới:
    • Tổ chức: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy phép kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác; Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền; Quyết định ủy quyền tương ứng.
    • Cá nhân: bản sao hợp lệ CMND/CCCD/ Hộ chiếu thành viên mới;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Trường hợp 3: thay đổi thành viên do thừa kế

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1);
  • Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6);
  • Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của người thừa kế.

Trường hợp 4: đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

Sau khi được cấp giấy phép kinh doanh nhưng thành viên không góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp:

  • Thông báo thay đổi thành viên góp vốn (Phụ lục II-1);
  • Mẫu danh sách thành viên công ty tnhh hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6);
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty.

Lưu ý: Quyết định và biên bản họp của HĐTV phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ của công ty.

Trường hợp 5: đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

  • Thông báo thay đổi thành viên góp vốn (Phụ lục II-1);
  • Danh sách thành viên công ty tnhh hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6);
  • Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
  • Thông tin thành viên mới:
    • Tổ chức: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy phép kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác; Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền; Quyết định ủy quyền tương ứng.
    • Cá nhân: bản sao hợp lệ CMND/CCCD/ Hộ chiếu thành viên mới;
  • Thông báo chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp 6: Chuyển nhượng vốn chỉ còn lại 1 thành viên

Sau khi chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình TNHH một thành viên.

  • Giấy de nghị thành lập công ty TNHH 1 thành viên (Phụ lục II-1);
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp.
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp (Phụ lục I-10);
  • Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty;
  • Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2TV trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty;
Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Cách thực hiện thủ tục đổi thành viên như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo mục thành phần hồ sơ tương ứng ở trên.

Bước 2: Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện nộp hô sơ đăng ký thay đổi thành viên với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

  • Đăng ký thay đổi thành viên trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
  • Đăng ký thay đổi thành viên qua dịch vụ bưu chính;
  • Đăng ký thay đổi thành viên qua mạng thông tin điện tử: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx

Bước 3: Nhận kết quả giấy phép thay đổi thành viên mới

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và thông báo kết quả:

  • Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo thông tin thành viên mới cho doanh nghiệp;
  • Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT sẽ ra thông báo bổ sung bằng văn bản, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung và nộp lại hồ sơ. như bước 2.

Những lưu ý khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2TV

  • Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi;
  • Doanh nghiệp có hồ sơ thay đổi thành viên hợp lệ theo quy định của pháp luật.
  • Doanh nghiệp đã nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp đầy đủ theo quy định pháp luật về phí và lệ phí;
  • Doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi thành viên góp vốn công ty trong các trường hợp sau:
    • Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy phép kinh doanh hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
    • Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
    • Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.
  • Chuẩn bị đầy đủ giấy chứng thực cá nhan sao y công chứng của các thành viên mới hoặc thành viên có thay đổi.
  • Các các nhân có chuyển nhượng vốn hoặc được tặng cho, thừa kế cần thực hiện kê khai thuế TNCN.

Bạn cần tư vấn thêm?

Đừng ngần ngại cho chúng tôi biết bạn cần gì? Chúng tôi ở đây để hỗ trợ bạn

0949883779 Đăng ký tư vấn
4.5/5 - (2 bình chọn)

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *