Bạn đang vận hành Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) nhưng cảm thấy rủi ro pháp lý quá cao vì phải chịu trách nhiệm vô hạn? Bạn muốn huy động thêm vốn và mở rộng quy mô kinh doanh? Chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH 2 thành viên chính là giải pháp tối ưu nhất hiện nay.
Bài viết dưới đây của Tư Vấn DNL sẽ hướng dẫn bạn chi tiết từ A-Z về điều kiện, hồ sơ và quy trình chuyển đổi theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.
Tại sao nên chuyển đổi DNTN sang Công ty TNHH 2 thành viên?
Trước khi đi vào thủ tục, hãy cùng nhìn lại sự khác biệt cơ bản để thấy rõ lợi ích của việc chuyển đổi.
Nội dung
Doanh nghiệp tư nhân
Công ty 2 thành viên
Đặc điểm
Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Công ty 2 thành viên là một loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong đó: – Thành viên sở hữu vốn góp có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 02 và số lượng tối đa không vượt quá 50; – Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; – Thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp;
Ưu điểm
– Tính linh hoạt cao do có quy mô nhỏ, quyền quyết định tập trung vào 1 cá nhân. – Thành lập dễ dàng, nhanh chóng, cá nhân toàn quyền quyết định lựa chọn hình thức kinh doanh, số vốn đăng ký,… – Dễ kiểm soát các hoạt động của doanh nghiệp, cá nhân toàn quyền quyết định mọi hoạt động sản xuất kinh doanh. – Giải thể nhanh chóng dễ dàng
– Có cấu trúc vốn đa dạng, phù hợp với yêu cầu phát triển và yêu cầu quản lý của công ty; – Thành viên của Công ty 2 thành viên được thực hiện các quyền của chủ sở hữu thông qua Hội đồng thành viên; – Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao. – Quy mô hoạt động của Công ty 2 thành viên thường lớn với khả năng mở rộng kinh doanh thuận lợi. – Được chuyển đổi từ Công ty 2 thành viên thành công ty Cổ phần và ngược lại.
Nhược điểm
– Khó phát triển thành doanh nghiệp lớn do quy mô nhỏ, vốn ít – Rủi ro trong kinh doanh cao do phải chịu trách nhiệm với các hoạt động SXKD bằng toàn bộ tài sản của mình. – Giới hạn tồn tại của doanh nghiệp bị hạn chế do phụ thuộc vào 1 cá nhân. – Không chuyên môn hóa do có một người toàn quyền quyết định tất cả các hoạt kinh doanh.
– Muốn thành lập Công ty 2 thành viên phải có ít nhất 02 thành viên góp vốn; – Khi chuyển nhượng phần vốn góp, các thành viên phải kê khai thuế chuyển nhượng. – Việc quản lý và điều hành công ty rất phức tạp do số lượng các thành viên góp vốn có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm thành viên góp vốn đối kháng nhau về lợi ích. – Việc thành lập và quản lý công ty cũng phức tạp hơn các loại hình doanh nghiệp khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
Lời khuyên từ chuyên gia: Nếu doanh nghiệp của bạn đang đà phát triển và cần sự an toàn về tài sản cá nhân, việc chuyển đổi lên loại hình TNHH là bước đi chiến lược cần thiết.
Điều kiện chuyển đổi theo Luật Doanh nghiệp 2025
Căn cứ theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2025, để chuyển đổi thành công, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện tiên quyết sau:
Ngành nghề kinh doanh: Phải là ngành nghề không bị cấm đầu tư kinh doanh.
Tên doanh nghiệp: Tên công ty mới phải tuân thủ quy định về đặt tên (không trùng lặp, gây nhầm lẫn).
Cam kết nợ: Chủ DNTN phải có cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán (trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ).
Thỏa thuận hợp đồng: Phải có thỏa thuận với các bên thứ ba về việc công ty mới sẽ tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý.
Vốn và Thành viên: Phải có ít nhất 02 thành viên góp vốn (bao gồm chủ DNTN cũ và thành viên mới).
Thủ tục chuyển đổi DNTN thành công ty côt phần
Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành loại hình nào?
Theo Luật doanh nghiệp năm 2025, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp sau:
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty Cổ phần
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh
Việc cho phép doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi thành công ty TNHH theo Luật doanh nghiệp mới sẽ tạo điều kiện để doanh nghiệp thay đổi mô hình hoạt động phù hợp với tình hình tài chính, thực tiễn của doanh nghiệp.
Hồ sơ chuyển đổi DNTN thành Công ty TNHH 2 thành viên
Để tránh việc hồ sơ bị trả về gây mất thời gian, quý doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho vốn (nếu có sự thay đổi về vốn của chủ DNTN sang thành viên khác).
CCCD/Hộ chiếu của các thành viên góp vốn và người đại diện pháp luật.
Giấy ĐKKD/Quyết định thành lập nếu thành viên góp vốn là tổ chức.
✅ Giấy CNĐK Doanh nghiệp của DNTN cũ (Bản gốc hoặc sao y).
✅ Các văn bản cam kết bắt buộc:
Cam kết thanh toán nợ của chủ DNTN.
Cam kết/Thỏa thuận sử dụng lao động hiện có.
Quy trình thực hiện chuyển đổi (3 Bước chuẩn)
Bước 1: Nộp hồ sơ Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản ĐKKD.
Bước 2: Xử lý hồ sơ Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính sẽ xem xét tính hợp lệ.
Thời gian: 03 ngày làm việc.
Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Nếu hồ sơ thiếu sót: Ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 3: Nhận kết quả và Thủ tục sau chuyển đổi Sau khi được cấp giấy phép mới, doanh nghiệp cần thực hiện:
Thông báo với cơ quan thuế, ngân hàng và các đối tác về việc chuyển đổi.
Khắc con dấu pháp nhân mới.
Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi dntn thành công ty TNHH 2 thành viên
Chi phí chuyển đổi DNTN thành Công ty TNHH 2 thành viên là bao nhiêu?
Rất nhiều khách hàng thắc mắc về chi phí. Tại Tư Vấn DNL, chúng tôi công khai mức phí để quý khách an tâm:
Lệ phí nhà nước: Bao gồm phí công bố thông tin.
Phí dịch vụ trọn gói tại DNL: Chỉ từ 1.500.000 VNĐ.
Lưu ý: Mức phí này đã bao gồm phí nộp cho nhà nước, phí soạn thảo hồ sơ và nhân viên đi lại. Không phát sinh chi phí ẩn.
Dịch vụ chuyển đổi trọn gói tại Tư Vấn DNL
Nếu bạn không có thời gian tìm hiểu các biểu mẫu phức tạp hoặc ngại việc đi lại làm thủ tục hành chính, Dịch vụ của Tư Vấn DNL là giải pháp hoàn hảo.
Quyền lợi khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi:
Tư vấn chuyên sâu: Được tư vấn bởi anh Lê Nhật Danh – Kế toán trưởng nhiều năm kinh nghiệm về các vấn đề Thuế và Pháp lý sau chuyển đổi.
Soạn thảo hồ sơ A-Z: Bạn chỉ cần cung cấp thông tin cơ bản, mọi văn bản pháp lý chúng tôi sẽ lo.
Ký hồ sơ tận nơi: Chúng tôi hỗ trợ trình ký tận nơi (tại khu vực hoạt động) hoặc qua chuyển phát nhanh.
Bàn giao kết quả: GPKD mới, con dấu, và hướng dẫn kê khai thuế tận tay khách hàng.
Cam kết chất lượng:
❌ KHÔNG phải đi lại Sở Kế hoạch Đầu tư.
❌ KHÔNG phát sinh chi phí ngoài báo giá.
✅ ĐÚNG hẹn, nhanh chóng, chuyên nghiệp.
CẦN TƯ VẤN NGAY? Đừng để thủ tục pháp lý làm chậm bước tiến kinh doanh của bạn.
📞 Hotline/Zalo: 0949 883 779 (Mr. Danh)
🌐 Website: https://mocongty.net/
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Chi phí chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên?
Chi phí chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên là: 1.500.000đ. Liên hệ ngay Tư Vấn DNL: 0949883779 để được tư vấn miễn phí.
2. Mã số thuế của doanh nghiệp có thay đổi không?
Không. Khi chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp vẫn giữ nguyên mã số thuế (Mã số doanh nghiệp) cũ.
3. Tôi có phải quyết toán thuế trước khi chuyển đổi không?
Theo quy định mới, DNTN không bắt buộc phải quyết toán thuế trước khi chuyển đổi. Doanh nghiệp được chuyển đổi nghĩa vụ thuế sang công ty mới và tiếp tục thực hiện.
4. Doanh nghiệp tư nhân có được chuyển thẳng lên Công ty Cổ phần không?
Có. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép DNTN chuyển đổi thành Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần tùy nhu cầu.
Xin chào, tôi là Lê Nhật Danh – Chuyên viên tư vấn cấp cao tại Công ty Tư Vấn DNL (Mocongty.net).Với nhiều năm kinh nghiệm thực chiến hỗ trợ hàng ngàn doanh nghiệp, tôi chuyên sâu về các giải pháp tối ưu:- Đăng ký kinh doanh : Thành lập công ty, Hộ kinh doanh, Thay đổi GPKD, Đầu tư nước ngoài.
- Kế toán & Thuế: Kế toán trọn gói, Báo cáo tài chính, Quyết toán thuế.
- Giải pháp số: Chữ ký số, Hóa đơn điện tử, Đăng ký nhãn hiệu.Tại website này, tôi chia sẻ kiến thức và kinh nghiệm thực tế giúp chủ doanh nghiệp quản trị rủi ro và tiết kiệm chi phí. Cần tư vấn trực tiếp? Liên hệ Zalo: 0949 883 779.
